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中資來了！歐盟面對戰略性投資的兩難
中華經濟研究院WTO及RTA中心 吳柏寬 分析師
2017/08/17
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WTOepaper565
一、中國大陸近年對歐洲的貿易投資大幅成長，雙邊投資失衡差距擴大
近年來，中國大陸的製造業蓬勃發展，產業規模、技術水準和國際競爭力大幅提升。依據中國統計年鑑資料，過去十餘年間，中國大陸對歐盟出口不斷成長。中國大陸對歐盟在2001年的出口值為447.02億美元，而2016年已經成長到3,393.28億美元。除在2009年受到歐債危機風暴所造成負面影響，以致中國大陸對歐盟在當年的出口大幅減少之外，隨即在2010年的出口水準也回復到2008年的水準。
在雙邊投資方面，依據中國對外直接投資公報統計，中國大陸自2008年起對歐盟的直接投資呈現大幅跳躍成長。中國大陸對歐盟的直接投資在2005年為1.9億美元，而2015年已成長到54.8億美元。中國大陸在歐盟的投資由2008年的4.7億美元大幅成長至2011年的75.6億美元，短短數年間的投資金額已經超過十餘倍。
相對於中國大陸對歐盟的直接投資呈現大幅跳躍成長，歐商投資中國大陸市場金額則較為平穩。依據中國統計年鑑資料，歐商在中國大陸的直接投資在2005年為53.2億美元，而2015年成長至65.1億美元。
不過由表1的中國大陸官方統計資料可見，中國大陸對歐盟的直接投資為54.8億美元，歐商在中國大陸的直接投資在2015年為65.1億美元。依據不同官方數據，似乎尚可推論2015年歐商在中國大陸投資反而高過中資在歐洲的投資初步印象。這樣的落差可能是中國大陸由各級政府所彙整的投資數據，因統計方法不同以及未細分投資種類與目的地，而造成極大的差距。
二、推估中資實際進入歐盟規模更為龐大
歐盟對於中國大陸政府所公布的投資統計數據，認為有資料可信度及連續性的疑慮。歐盟目前研議的歐中投資協議以及是否未來建立外資進入歐盟戰略性投資審查機制的過程中，均採用榮鼎顧問（Rhodium Group）以及德國經濟智庫Merics（Mercator Institute for China Studies）共同編纂的投資數據，歐盟執委會並且委託該機構進行每季投資數據調查。
榮鼎顧問與Merics的投資統計採取由下而上（bottom-up approach）的統計方式，而不同於中國大陸官方數據。歐盟曾指出中國大陸官方數據在財務與非財務投資審定不甚嚴謹，隱藏部分控股公司資金最終目的地而造成統計失真的情況。Merics投資統計由榮鼎顧問由不同資料庫以及市場報導與監管資料編纂而成，並且包括收錄超過企業10%以上持股的投資活動。
榮鼎顧問與Merics的投資統計同樣顯示，歐洲已成為中國大陸對外直接投資的重要目的地。中國大陸企業2016年在歐盟投資350億歐元，較2015年成長77%。2015年中國大陸對歐盟直接投資是由中國化工集團70億歐元收購義大利輪胎製造商倍耐力（Pirelli）占大部分，2017年中資的交易組合更為廣泛分散。
2016年中國大陸在歐陸最大的投資是由騰訊主導投資芬蘭遊戲公司Supercell的67億歐元投資項目。而美的集團（Midea）以44億歐元收購德國機器人公司庫卡（Kuka）；中資收購英國數據運營商Global Switch的49%股權，金額為28億歐元。海航集團以23億歐元收購飛機租賃公司Avolon；北京企業以14億歐元購買德國EEW能源公司；攜程網以16億英鎊收購英國旅遊平台Skyscanner；山東魯益科技投資13億歐元法國時尚公司SMCP集團。2016年中資在歐洲的投資中私營企業占總投資的74%，相較2015年僅30%有顯著成長。
與中資在歐盟的不斷成長相反，歐商對中國大陸的投資依據榮鼎顧問統計不斷緩慢下降。歐盟在中國大陸的FDI總價已經連續四年下降，至2016年僅80億歐元，還低於中國大陸在歐洲投資總額的三分之一。榮鼎顧問投資統計相較於上述中國大陸官方數據，兩者顯然有極大的差距。歐商在中國大陸市場的需求不振、中國大陸市場經濟成長放緩、市場產能供過於求、對外國廠商的貿易投資障礙，和歐商獲利下降等眾多因素，都是加深雙邊投資不平衡現象的原因。
三、中資在歐投資集中在主要大國與重點工業領域
就地區別來看，中資於2016年在歐洲主要投資對象是三大經濟體：德國、英國和法國。依據榮鼎顧問資訊，中企在德國（110億歐元）和英國（78億歐元）的投資合計已占2016年中國大陸總投資額的半數以上（53%）。而歐洲北方國家集團則為第二位，主要係因騰訊集團在芬蘭的併購和海南集團收購愛爾蘭飛機租賃公司Avolon的67億歐元投資。
過去中國大陸廠商在南歐義大利，葡萄牙和希臘等國已有鉅額投資，例如希臘比雷埃夫斯港（Port of Piraeus）和收購義大利國際知名媒體經紀公司MP & Silva股權的兩筆鉅額交易。但中資在東歐的投資仍然相當有限，儘管中國大陸提出「16+1」（中國大陸加上15個中東歐國家）和「一帶一路」的投資承諾，但實際資金仍未到位。
不過，中資的高額投資顯然對中東歐經濟發展程度略落後於西歐的成員國具有吸引力。近來，匈牙利布達佩斯-塞爾維亞貝爾格萊德間鐵路計劃的政府採購遭到執委會調查，以及中方的融資承諾也可能改變歐盟會員國的對外政策考量。因此，歐盟共同外交政策的協調可能更為艱難，並傷害歐盟整體國際作為的努力。
此外，歐洲民眾疑慮較深的是中資投資集中於特定工業部門，目的主要在於技術升級，獲得品牌等戰略資產。其中，中資收購高階先進製造占投資交易總值的三分之一以上，例如德國機器人製造商庫卡（Kuka）和克勞斯馬菲集團（KraussMaffei Group）。其他投資重點產業包括ICT相關業者與服務商，例如英國Global Switch、Skyscanner和Supercell、能源部門（主要是再生能源）、公用事業，運輸和基礎設施，以及娛樂業（Odeon&UCI，MP&Silva）。不過，中資在2016年對歐洲房地產部門的投資大幅下降，可能是因為中國大陸今年以來金融管制的結果。
不過，目前歐洲對中資大量購買歐企保持疑慮的態度，主要可分為兩個重要原因：一是市場考量─中資大量購買歐企並取得工業關鍵技術。未來中國大陸廠商透過工業升級而取得技術的中企佔據全球市場，歐企並無法在市場上與獲得政府扶植並享有眾多政策優惠的中企競爭。第二，則是國家安全方面考量，併購高科技公司或取得基礎設施投資，在歐洲造成討論，擔憂中國大陸資金是否可能成為國家安全隱憂。例如福建宏芯基金（Fujian Grand Chip Investment Fund, FGC）對德國半導體公司愛思強（Aixtron）的收購，在2016年遭到美國以國安理由反對併購。這些都是因為中國大陸獨特的政治制度與國有經濟體等，造成可能將高科技技術資產轉化為軍事用途的疑慮。此外，中資在歐洲收購「關鍵基礎設施」，例如能源電網、電廠及港口等投資案，也由於歐盟各國未有一致的外資審查機制與程序，各國各行其是，可能造成更高的國家風險及外國公司進入市場的不確定性。
四、歐盟成員國外資審查機制不一
美國、加拿大、日本及澳洲等國外資審查法規已建立相當時間。以美國為例，美國外國投資委員會（Committee of Foreign Investment in the United States, CFIUS）運作已有豐富經驗，審查外資收購或市場進入的標的，不僅限於國防工業，而包括廣泛的敏感性產業、基礎建設與關鍵技術。美國CFIUS主要審查目的是確保美國國家安全，雖然仍受外界批評為黑箱作業，然而審查過程具有明確法律程序。CFIUS由美國財政部長擔任主席，聯席會議所通過的審查結果是否實施，美國總統有最終裁量權。
相對於美國及以上各國的外資審查機制，歐盟競爭法為各成員國與歐盟執委會共享權限（shared competence），目前仍無協調一致的作法。近來，英國和德國已開始準備立法，對於外資進入本國的投資程序與項目加以規範。2017年2月，法國、德國與義大利三國也共同致函歐盟執委會，呼籲執委會盡快協調各國建立外資審查機制，或建立泛歐的外資審查機制。
（一）歐盟外資審查法律基礎
歐盟對於外資審查的法律基礎，基本上為依據歐盟條約（Treaty on the Functioning of the European Union, TFEU）第101條歐盟競爭法規的相關規定。歐盟競爭法規禁止卡特爾和反競爭協議，以及歐盟條約第102條禁止濫用支配地位。
歐盟競爭法規（EU Merger Regulation）著重企業併購過程中，市場仍然能維持經濟活力，以確保歐盟內部市場的公平競爭。但歐盟相關法規並未審查該等交易的資金來源。在企業併購的監管方面，主要以營業額為標準，由歐盟執委會與成員國相關機構共同監理。
（二）歐盟主要成員國外資審查機制
不過，歐盟成員國也可基於歐盟條約，在有關國家安全方面進行相關審查。這些與國家安全相關的基礎的審查，得基於（1）歐盟條約第346（1）（b）條規定，排除國防產業的適用。成員國得以在維護國內國防利益的情況下，採取相關的保護措施。和（2）歐盟條約第65（1）（b）條規定，得以豁免TFEU第63-66條規定的資本和支付自由流動的基本原則。
不過，上述的限制資本自由流動的條件情況相對有限，僅限縮在兩種類型：第一是歐盟條約第65（1）（b）條的公共政策或公共安全理由；以及第二類歐洲法院認可的普遍利益（例如：環境保護、鄉鎮規劃和消費者保護等）原因。
至於歐盟成員國政府依據法令對外來資金進行國家安全審查，可大致分為下列兩種類型
1.外資審查機制基於特定法律基礎，審查方式為逐案審查或者僅對特定案件審查。
2. 無外資審查機制，採取特定產業別全面禁止或部分禁止外人投資。審查方式則針對國防產業或者特定產業別（例如農地、空運、能源等）。
歐盟大多數成員國與國家安全有關外資審查機制屬於第一類，而愛爾蘭的審查機制則為第二類。愛爾蘭沒有實質國安相關外資審查機制，禁止外國（和國內）對軍火部門的投資。丹麥則禁止外國直接投資天然氣和電力基礎設施。希臘與拉脫維亞則部分限制涉及房地產或土地的外資。
大多數歐盟成員國對外國直接投資的審查機制較軍火部門更為廣泛，而採取狹義的解釋僅限於武器工業的外資審查，如丹麥，瑞典和斯洛維尼亞等國，都是基於特定法律的具體要求。
在審查程序方面，一般僅要求特定案件才須審查，而對所有投資案件全部審查大多與生產武器的許可證，在西班牙、瑞典對國防部門的投資活動必須全部進行審查，而其他行業可適用個案審查。
五、德國對於中資收購關鍵工業技術的討論與觀察
芬蘭、法國、義大利、波蘭和葡萄牙在過去幾年間都修改FDI審查程序相關法律。德國在2009年也增加在國防工業投資相關審查跨部會審查的要求。德國是中資在歐洲最大的投資目的國，在2016年的幾項大型投資，包括對照明業者歐司朗（Osram）、機器人製造商庫卡（Kuka）、半導體製造商愛思強（Aixtron）等都引起外界對於中資大幅收購德國重點企業的擔憂。
（一）美的集團順利取得德國庫卡
德國庫卡（Kuka）公司總部在德國南部城市奧格斯堡（Augsburg），是全球主要工業機器人生產廠商之一。庫卡同時也是全球領先的機器人、自動化設備及解決方案的供應商，主要業務是工業機器人製造、自動化控制系統兩大業務。目前庫卡在工業生產過程提供先進的自動化解決方案。作為世界領先的工業機器人製造商之一，可說是工業4.0自動化智慧生產的指標公司。
庫卡1986年在中國大陸某汽卡車公司的機器人試用機，成為中國大陸汽車工業應用的第一台工業機器人。自1994年起庫卡機器人開始大批量進入中國大陸市場。當時中國大陸國內的汽車龍頭企業東風汽車及長安汽車，分別引進庫卡公司的焊裝線，隨線安裝的機器人達到數十台。2000年之後，工業機器人在汽車領域之外逐漸被中國大陸市場接受。
2015年8月，美的集團首次買進庫卡公司股份，當時該集團收購股份5.4%。透過不斷在市場買進，美的集團在2017年1月6日公告，公司完成要約收購庫卡集團股份的交割工作，並已全部支付完畢本次要約收購涉及的款項，約占庫卡集團已發行股本94.55%。
在美的集團收購德國庫卡前，已經開始布局機器人領域。自2012年以來，美的累計投入使用近千台機器人，大幅提高自動生產。美的集團曾與安川進行合作，設立工業機器人公司和服務機器人公司。其中，工業機器人公司美的持股49%，服務機器人公司由美的控股，持股比例為60.1%。因此，對於美的來說，庫卡的核心優勢在於機器人綜合製造實力強、下游應用經驗豐富。美的收購庫卡，積極布局機器人領域的中游總裝環節，並累積下游應用經驗。
（二）福建宏芯基金未取得德國愛思強
成立於1983年的愛思強公司（Aixtron）為德國知名MOCVD（Metal-organic Chemical Vapor Deposition）設備廠，不過近年來經營不善，連年虧損。2016年5月，中國大陸福建宏芯基金提出收購計畫，並於7月份起開始進行收購協議。德國經濟部於2016年9月8日批准中資宏芯基金收購約65%股份，交易金額達6.7億歐元。宏芯基金至10月21日結束收購要約，並支付約65%股份金額。
德國聯邦經濟部在2016年10月下旬撤回對此項收購案的許可，並重新展開審查。美國財政部隨後表示，愛思強製造的晶片可能運用於軍事用途，嚴重威脅美國國家安全，而以國家安全為由阻止中國企業的收購活動。美國總統歐巴馬（Barack Obama）更在2016年12月3日簽署命令，阻止宏芯投資基金收購德國愛思強在美國的相關業務。至此，在美國與德國，中資都無法成功併購德國半導體公司。
實際上，如同《德國之聲》（Deutsche Welle, DW）指出，德國為開放的自由經濟體，歡迎外國企業在德國投資，但德國難以與不全然開放的國家競爭。在上述案例中，中資收購的集團中都有國家的影子。此外，中國大陸國務院在2015年公布「中國製造2025」戰略，工業目標與德國稍早提出的「工業4.0」計畫方向類似，中德兩國均致力於生產數位化，以及打造物聯網（Internet of Things, IoT），以推動產業升級。雖然德國獲得收購邀約的廠商，可能如愛思強般經營不善，或如庫卡有意經營中國大陸市場而欲逢高出脫。但若中方焦點為取得關鍵工業技術，未來德國是否可能也陷入紅色生產鏈的危機？都是德國社會高度關注的焦點。
對德國來說，企業併購可能意味著導致長期性的關鍵技術與高科技工作機會流失。特別是德國擁有許多極為先進卻規模較小的「中小型企業」（Mittelstand）與「隱形冠軍」，其收購價格與大型跨國公司相比相對便宜，因此特別容易成為外資與中資的併購對象。
德國經濟部副部長馬赫尼（Matthias Machnig）曾向德國政府與歐盟提出評估外人投資的政策文件，建議歐盟評估外國投資的重點為：未來應賦予歐盟成員國政府更大的權力，阻止非歐盟境內投資者進一步收購歐盟境內的企業。例如，非歐盟成員國企業，針對歐盟成員國境內企業進行收購，並準備取得該企業超過25%以上的股權，達到擁有絕對投票權水準之際，歐盟成員國政府將有權進行干預。不過，執委會對此尚未回應或積極提出修法草案，歐盟各國對外資投入，特別是夾帶龐大資源的中資可說是又愛又恨。歐盟未來如何因應中資浪潮，仍受矚目。