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【轉載】陸資來台與外資來台投資之政策差異探討
日期:2014/09/11
作者:中華經濟研究院第一研究所 溫芳宜 助研究員
  外資來台投資政策早自1950年代即已開始。為了配合過去的出口擴張政策並促進產業升級發展,我國對於外資來台多半是開放心態,並提供適當的獎勵措施鼓勵外資企業來台投資。但陸資來台政策,卻在2009年才開放進行,考量到兩岸政治經濟的特殊背景,以及陸資來台可能造成的經濟、社會或文化衝擊,我國對於開放陸資來台投資,不僅在開放業別上遠少於外資可投資項目,在審查過程與後續管理過程中,對於陸資企業也相對嚴格。以下,本文將針對我國對外資及陸資在開放項目、審查過程及後續管理方式上的差異,以及目前陸資來台投資面臨之問題提出探討。

開放項目差異

  在開放項目方面,我國對於外資來台投資項目採負面表列,禁止及限制項目合併約40項。除了列於負面表列項目之中,或是對於國家安全、公共秩序、善良風俗或國民健康具有不利影響的事業之外,其餘項目皆為外資投資人在我國可投資之項目。

  至於陸資來台投資,截至目前為止,我國的陸資來台投資政策已經過三階段鬆綁。在產業開放程度上,以製造業開放程度最高,開放項目為204項,開放比例達97%;服務業及公共建設開放項目分別為161項及43項,開放比例皆為51%。我國對於陸資來台投資項目採正面表列,且在許多業別設有投資限制,旨在避免陸資來台投資對我國經濟造成過大衝擊,或出現高科技、敏感性產業技術外流之疑慮。

  就目前情況而言,我國對陸資在服務業及公共建設項目之開放比例僅有51%,與外資之開放程度差異極大;至於對陸資製造業開放程度則與外資差異較小。即使如此,仍有多項製造業項目是屬於「對外資開放但對陸資禁止投資」或是「對外資開放但對陸資設有限制條件」的情況(表1)。

1 陸資及外資來台投資項目比較-製造業

對外資開放但對陸資
屬於禁止類項目

對外資開放但對陸資有限制條件

n  食品製造業:屠宰業,碾穀業,製茶葉。

n  菸草紙造業(外資屬限制性項目)。

n  印刷及資料儲存媒體複製業:印刷業,印刷輔助業,資料儲存媒體複製業。

n  藥品及醫用化學製品製造業:西藥製造業,中藥製造業,以及其他專用化學製品製造業。

n  其他電力設備製造業:非屬風力發電設備之製造者。

n  未分類其他運輸工具及其零件製造業:航空器、軍用船舶、軍用車輛及其零組件之製造者(外資為限制性項目)。

n  其他未分類製造業:象牙加工(外資為限制性項目)。

n  食品製造業:冷凍冷藏肉類製造業,肉品製造業,冷凍冷藏水產製造業,水產品製造業,冷凍冷藏蔬果製造業,蔬果製品製造業,食用油脂製造業,乳品製造業,磨粉製品製造業,澱粉及其製品製造業,動物飼料配製業,烘焙炊蒸食品製造業,麵條、粉條類食品製造業,糖果製造業,調味品製造業,調理食品製造業,未分類其他食品製造業。

n  飲料製造業:啤酒製造業,其他酒精飲料製造業,非酒精飲料製造業。

n  紙漿、紙及紙製品製造業:紙張製造業,紙板製造業,紙容器製造業,家庭及衛生用紙製造業,未分類其他紙製品製造業。

n  化學材料製造業:肥料製造業。

n  化學製品製造業:農藥及環境用藥製造業,塗料、染料及顏料製造業,其他化學製品製造業。

n  藥品及醫用化學製品製造業:原料藥製造業,生物藥品製造業。

n  基本金屬製造業:鋼鐵冶鍊業。

n  金屬製品製造業:金屬手工具製造業,螺絲、螺帽及鉚釘製造業。

n  電子零組件製造業:積體電路製造業,半導體封裝及測試業,液晶面板及其組件製造業,發光二極體製造業,太陽能電池製造業。

n  機械設備製造業:金屬切削工具機製造業,電子及半導體生產用機械設備製造業,冶金機械製造業,其他金屬加工用機械設備製造業,化工機械設備製造業,橡膠及塑膠加工用機械設備製造業,未分類其他專用機械設備製造業,原動機製造業,污染防治設備製造業,其他通用機械設備製造業。

n  其他運輸工具及其零件製造業:機車製造業,機車零件製造業。

資料來源:《僑外投資負面表列—禁止及限制僑外人投資業別項目》、《大陸地區人民來台投資業別項目》;作者整理。


  例如:在關鍵性技術產業方面(積體電路製造業,半導體封裝及測試業,液晶面板及其組件製造業,發光二極體製造業,太陽能電池製造業等),我國對外資完全開放、但對陸資設有限制條件,其目的在於避免陸資取得產業控制能力,影響我國高科技產業發展。

  另外,我國對於與飲食、藥品等國民健康安全有關之製造業,對陸資之投資限制相對於外資更為嚴格。例如:我國對陸資開放之食品製造業投資,僅製糖業一項為完全開放項目;屠宰業、輾榖業、製茶葉等三項為禁止投資項目;肉品製造業、水產品製造業、乳品製造業…等十多項產業細項,對陸資雖然開放投資,但設有「限投資台灣地區現有事業,且陸資持股比率須低於50%」的限制條件。另外,在藥品及醫用化學製品製造業中,除了「體外檢驗試劑製造業」為完全開放之外,其他細項業別對於陸資企業而言,不是禁止投資、就是可投資但設有限制條件之項目。

  印刷及資料儲存媒體複製業,則是另一項對於陸資投資者設有嚴格限制之產業。就目前規定而言,我國的印刷及資料儲存媒體複製業對陸資投資者完全不開放,但對外資投資者則為完全開放之投資項目。

審查過程規定


  由於我國對於外資及陸資來台投資項目具有不同規定,再加上限制陸資投資人不得為中國具有軍方身分或是軍事目的之企業,因此,在投資審查過程中,確認投資者之國籍及背景,便成為極為重要的審查項目。陸資來台投資之審查,分為三階段進行:

  第一階段為投審會書面審查階段。在此階段中,最重要的是,投資者身分之確認。若投資者是直接由中國來台投資之企業或個人,則可直接判定為陸資。然而若投資案件是由第三地來台投資,則必須先確定該投資企業屬於陸資或外資,以了解其適用於〈外國人投資條例〉或是〈大陸地區人民來台投資許可辦法〉。而在確認投資人是否為陸資的同時,投審會也會對投資者是否具有軍方背景進行了解。此外,我國對於陸資企業的間接投資,規定若企業以第三地公司來台投資,且第三地公司之陸資持股比重逾30%或對第三地公司具有控制能力,則視為陸資投資案件。在判定投資企業屬於陸資或外資後,投審會再針對投資項目進行審查,確認投資項目是否屬於我國允許投資之範圍。

  第二階段則是送請各主管機關審查。在此階段,固定送審之單位包括陸委會、勞動部、金管會及央行;其他則視投資項目業別的主管機關而定。此外,由陸委會、公平會以及投資業別主管機關等,就投資案件影響面加以分析,以確認陸資投資案件是否可能在經濟上造成獨占、寡占或壟斷性地位,在政治、社會、文化上具有敏感性或影響國家安全,抑或對於台灣經濟發展或金融穩定有不利影響。

  最後,在第三階段審查當中,陸資企業投資8,000萬元台幣以上或是具有特定條件者(例如:金融、交通電信或可能涉及國家安全議題者),須送投資審議委員會審查。投資審議委員會由經濟部次長擔任主任委員,成員包括國安局、內政部、外交部、國防部、財政部、經濟部…等20個單位。投資審議委員會採共識決,需全數同意才能通過。

  綜上可知,我國對於外資企業投資之政策,採取較為開放的態度。

後續管理事宜

  我國對於陸資來台投資之後續管理,主要在於財務及實地審查兩方面。財務審查方面,根據規定,實收資本額達3,000萬元新台幣以上之陸資投資事業,應於每屆會計年度終了6個月內,檢具經會計師簽證之財務報表、股東名簿及其他指定資料,報主管機關備查。而主管機關於必要時,得命投資人所投資事業申報財務報表、股東名簿及其他指定資料。

  在實地審查方面,為了解陸資投資事業之經營情況或活動(例如:陸資投資事業是否正常營運、營運內容是否符合核准範圍),主管機關在必要時,得單獨或會同相關機關派員前往調查,且陸資投資事業不得規避、妨礙或拒絕。另外,為避免陸資企業有假投資之情事發生,規定陸資投資人在台灣無住所或營業所者,應委任會計師或律師辦理申請事宜。在上述各項規定中,不論是財務審查或是實地訪查,我國皆未對外資投資企業實行。

陸資來台投資目前面臨之問題

  我國對於外資及陸資開放政策上的差異,導致外資及陸資來台投資情況有所不同。我國在包括關鍵技術產業在內的多項業別,針對陸資投資設有持股限制以及不得具有控制能力之規定。因此,陸資來台投資之業別選擇有限。而前述對於陸資投資之持股比例限制,也對於陸資投資事業之股權結構有所影響。就目前情況看來,陸資在台投資大多以獨資為主;若陸資參股台灣現有公司,則大多是少數股權,具有多數股權的陸資投資事業目前較為少見。不過,在我國對於陸資投資事業的各項限制下,陸資對我國電子零組件製造業之投資,就累計金額而言仍名列第四(件數名列第二),顯示陸資對於此一產業之投資興趣相當濃厚。

  目前仍為我國開放陸資投資之初期,開放政策後續仍有放寬之空間。不過,由於〈海峽兩岸服務貿易協議〉之簽署過程多有爭議,因此,國內民眾對於陸資業別項目的開放,可能抱持著較為抗拒的心態。以目前我國對陸資嚴格的規定及審查態度而言,仍有一些問題值得探討。

  例如,我國對於外資及陸資企業來台之差別待遇,可能給予陸資企業隱藏投資身分之誘因。目前,我國有相當比例的陸資投資事業是由第三地來台投資,而這還是陸資自行揭露或是由投審會透過股權結構計算所了解的情況。由於我國對於陸資開放業別項目遠小於對外資的開放,後續的管理監督亦相當嚴格,因此,對於陸資企業而言,更可能希望透過第三地投資而被視為外資身分,可能反而不利於我國對於陸資來台投資之管理與了解。

  另外,我國在法規上將港資視為外資辦理。然而由於中國對香港投資頻繁,港資可能有較為複雜的股東結構,因此,在實際審核上,投審會對於港資投資案件的股東結構審視更為謹慎。然而即使如此,仍有許多「假外資」、「假港資」之猜測或疑慮出現於媒體之中。上述情況暴露出台灣民眾對於陸資企業的不信任,以及在全球化過程中,多國籍企業的存在加深了企業國籍身分認定之困難。

  目前,我國對陸資來台投資的開放程度,就製造業而言為97%,就服務業及公共建設而言則皆為51%。由於我國對陸資來台投資未來勢必更朝向「正常化」,或更為開放的方向發展,因此,如何完善對陸資之管理,十分重要。我國目前對陸資的開放政策及管理方式,可能出現政策目的與執行成果不一致的情況。亦即,政府政策理論上希望對陸資嚴格管理(相對於外資而言),然而在實際執行上,反而成為陸資企圖隱藏真實投資身分的誘因;而陸資/外資身分難以界定之問題,可能更加深民眾對於陸資投資之疑慮。

  針對陸資刻意隱藏身分之問題,本文試提三種解決方式:

  一是加重對於「假外資」或「假港資」之處分。針對隱瞞背景資訊、以外資身分進入台灣投資,而後由審查單位發現具陸資身分者,或是「外資轉陸資」而未依規定申請者,應在現有的處罰機制之下加重處分。

  二是加強陸資及外資的後續管理工作。目前,我國對於陸資的後續管理較為嚴格,在財務及實地審查方面皆有所規定,然而,相關管理措施對外資而言付之闕如。為防止陸資假冒外資現象的持續出現,我國實應加強對於外資企業的後續管理甚至訪查工作。不過,我國僑外資企業目前合計超過5,000家以上,如何對僑外資企業進行後續管理措施,頗有難度。

  三是在審查階段,不論是外資或是陸資,都應著重於投資案件對於台灣的影響面審理,而非僅以投資人身分別做為區分。參考其他國家經驗,可發現美國、日本等國家,對於中國投資雖然也同樣有著謹慎的心態,然而在法規上或是開放業別上,並未針對中國投資案件設有特別條件。而是利用投資審查制度之執行,針對投資案件在國家安全、資訊安全、產業發展或市場公平性等各面向之影響加以討論。就美國而言,雖然對於與華為公司有關之投資案件較為謹慎,然而,主要是對於該公司的不信任以及國安考量為重點,而非針對所有中國企業在美投資案件。因此,如何借鏡國外經驗,將陸資來台投資政策正常化發展,並兼顧我國經濟產業發展與國家安全考量,是未來應持續研究之課題。

【本文原載於《經濟前瞻》雙月刊,第154期,2014年7月12日】